Вернувшись домой, Фридрих I пожаловал своему брату Конраду, владевшему большими имениями в Рейнской Франконии, титул пфальцграфа Лотарингии. Так в 1156 году было создано могущественное княжество — Рейнский Пфальц. Генриху Льву император возвратил Баварию, а Восточная марка осталась за Генрихом Язо-мирготтом и стала Австрийским герцогством. С этого времени Генрих Лев превратился в самого могущественного правителя Империи. Основой его могущества оставалось Саксонское герцогство, опираясь на которое, он постепенно подчинил себе славянские земли вплоть до Одера. Одновременно Альбрехт Медведь присоединил к своим владениям практически весь район Хафеля. Барбаросса же расширил свои земли за счет женитьбы на Беатрисе, наследнице бургундских графов, у которой на службе находилось более пяти тысяч вассалов.
В 1158 году Фридрих I во главе большой имперской армии вторично двинулся в Италию. Его главной целью было подчинение итальянских городов. Одновременно придворная партия во главе с Рейнальдом Дассельским стремилась ограничить власть курии, занявшей вызывающую позицию, и тем самым поднять авторитет немецкой Церкви.
Милан был вынужден сдаться, и на рейхстаге на Ронкальских полях власть императора над городами была восстановлена на основе канонов римского права. Однако требование Фридриха I возвратить ему все «регалии» (права и доходы вроде назначения чиновников и сбора таможенных пошлин), если их передача не закреплена документально, столкнулось с серьезным сопротивлением. В 1159 году Милан вновь восстал и нашел союзника в лице Адриана IV. Последний даже хотел отлучить императора от Церкви, но в этот момент скончался. На его место были избраны одновременно два кандидата — Виктор IV и Александр III. Император вместе с немецкими епископами рассчитывал сыграть решающую роль; собор в Павии признал Виктора и отлучил от Церкви его противника. Однако Александр — полный достоинства, умеренный и твердый духом, веривший в свое высокое призвание, — считал, что над первосвященником не может быть судии. Он принял бой, отлучил императора и был признан норманнами, французами и англичанами.
В 1162 году после двух лет отчаянного сопротивления императорскими войсками был взят Милан. Барбаросса разрушил город до основания. Однако сопротивление Александра III не было сломлено к тому моменту, как императору пришлось вернуться в Германию.
Рейнальд Дассельский, ставший в 1159 году архиепископом Кельнским, являлся в этот период самым могущественным человеком при дворе. В 1163 году император вновь отправился в Италию, на сей раз без армии, чтобы привести в порядок систему управления этой страной. Смерть Виктора IV предоставила ему благоприятную возможность для примирения с Александром III. Однако Рейнальд по своей инициативе поставил крест на этом варианте, тут же назначив новые выборы и взяв с императора и князей клятву, что они никогда не признают Александра. В том же году Венеция заключила с несколькими ломбардскими городами союз против Барбароссы.
В 1164 году Фридрих I вернулся в Германию, однако лишь для того, чтобы с большой армией снова пойти на Рим. В этот раз его главной целью был Александр III, сумевший установить контроль над «вечным городом» и нашедший себе союзника в лице византийского императора. Пока сам Барбаросса осаждал Анкону, перешедшую на сторону византийцев, воинственные архиепископы Рейнальд Кельнский и Христиан Майнцский двинулись на Рим и одержали полную победу при Тускулуме. Вскоре после этого император вместе со своим папой Пасхалием III торжественно вступил в город.
Однако за спиной Барбароссы уже восстали ломбардские города, не выдержавшие притеснений со стороны императорских чиновников. Милан был восстановлен, Ломбардский союз стремительно разрастался и вскоре контролировал всю долину реки По. В Риме после сильного ливня и не менее сильной жары началась эпидемия, вынудившая императорскую армию к отступлению и практически уничтожившая ее. Среди погибших оказался и архиепископ Рейнальд. С трудом смог Барбаросса вернуться домой через Ломбардию; в Сузе он выжил при покушении только благодаря самопожертвованию верного рыцаря Хартманна фон Зибенайха. Жители Ломбардии, в свою очередь, основали в честь папы город Алессандрию.
Неудачный поход на Рим не подорвал авторитет императора в Германии, однако побудил его работать над усилением своей позиции. Он смог прекратить внутреннюю распрю, пожаловал своему второму сыну Фридриху герцогство Швабию, присоединил к собственным землям целый ряд ленных владений швабских графов. Кроме того, старший сын Барбароссы, четырехлетний Генрих, был в 1169 году избран и коронован в качестве немецкого короля.
В 1174 году император отправился в Италию в пятый раз, чтобы закончить войну в Ломбардии, которую все эти годы вел за него архиепископ Христиан. Города уже склонялись к миру, но после того, как Фридрих I распустил армию, переговоры окончились ничем. Нужно было вновь собирать войско, но могущественнейший из немецких князей, Генрих Лев, отказался поддержать императора.
Маленькая армия Барбароссы была разбита в 1176 году при Леньяно, и шансы одержать полную победу исчезли. Фридрих I уступил требованиям своих епископов, не желавших больше выносить церковный конфликт. В 1177 году, спустя сто лет после Каноссы, Александр III был признан императором в качестве законного папы и в ответ снял с Фридриха отлучение. Однако папа сделал все возможное, чтобы облегчить императору принятие этого решения. Александр III выступил также посредником при заключении императором перемирия с ломбардскими городами на шесть, а с норманнами на пятнадцать лет.
Вернувшись в Германию, Барбаросса тут же занялся Генрихом Львом. Когда саксонский герцог не явился в ответ на троекратное приглашение, его объявили вне закона и лишили всех аллодов и ленов. Герцогство было разделено: западная его часть стала Вестфальским герцогством и досталась Кельнскому архиепископу, восточная под именем герцогства Саксония была пожалована Бернгарду, сыну умершего в 1170 году Альбрехта Медведя. Герцогство Баварию получил пфальцграф Отто Виттельсбах, однако от нее отделили Штирию, ставшую самостоятельным герцогством.
В конце концов, Генрих Лев вынужден был подчиниться и прибыть в Эрфурт. Там он получил обратно свои аллоды (Брауншвейг и Лю-небург), но отправился в изгнание на три года. Поскольку епископы получили в своих владениях те же права, что и герцоги, от Саксонии по сути осталась небольшая ангальтская территория в районе Виттенберга и окрестности Лауенбурга. Ни графство Гольштейн, ни завоеванные славянские земли, ставшие в 1170 году Мекленбургским герцогством, не вошли в ее состав.
Именно в этот период завершилось формирование в Германии ленной системы. В рамках последней существовали четко обозначенные уровни («щиты»): на первом находился король, на втором — духовные князья (большинство епископов и несколько имперских аббатов), на третьем — светские князья, ставшие в то время практически без исключения ленниками духовных. К числу имперских князей принадлежали король Богемии, герцоги, маркграфы Бранденбурга, Мейсена и Лаузица, Рейнский и Саксонский пфальцграфы, ландграф Тюрингии и граф Ангальта. Остальные ленники распределялись по более
