– Таак, ну чтобы сказать, что «рисовать» финансисту в протоколе, нужно же это как-то согласовать?

– Тут все просто, – радостно подключился Владилен. – У нас есть давно принятое решение, что 60 % прибыли мы оставляем на развитие, а оставшиеся 40 % делим к выплате в соответствии с нашим процентом акций.

– Уже лучше. А как вы приняли это решение о распределении 60 на 40?

– Так было всегда, когда еще мой отец руководил этой компанией, – продолжил Владилен.

Этот способ узнать процедуру принятия решения был тупиковым, но Елена искала другие пути:

– Хорошо, а как вы принимаете решение по ключевым сотрудникам? Например, кого назначить CEO?

– Это важный вопрос, здесь должны быть согласны все, – откликнулся Иван Фирсович.

– То есть единогласно. По всем вопросам или только по важным? – продолжала Елена.

– Нет, только по важным. Иногда мы принимаем решение большинством голосов, когда один артачится.

– Еще интереснее, – потирала руками Елена. – А как вы определяете, что это важный вопрос и тут единогласно, а это не важный и можно большинством? Есть в акционерном соглашении утвержденный список важных вопросов, которые решаются только единогласно?

– Наверное, есть, надо перечитать его, – задумчиво заключил Платон Петрович.

– А я могу прочитать ваше акционерное соглашение? Естественно, подписав NDA[7]? – уточнила Елена.

– Думаю, что да. Там же нет ничего сверхсекретного? – вопросительно посмотрел на коллег Владилен.

Платон Петрович и Иван Фирсович переглянулись и неопределенно пожали плечами. Елена молчала, чтобы увидеть на практике, как они договариваются. Пауза затянулась.

– Тогда разрешаем, – единолично заключил Владилен.

– Похоже, я поняла ваш уникальный способ принятия решения. Молчаливая неопределенность и взятие ответственности одного из вас. Так? – подытожила произошедшее Елена.

– Нет, не так! Зачастую бывает кто-то против, – воспротивился Платон Петрович.

– Вы против того, чтобы я прочитала ваше акционерное соглашение? – уточнила Елена.

– В общем-то, не против.

– Иван Фирсович, а вы за или против того, чтобы дать мне возможность прочитать акционерное соглашение?

– Мне все равно! – быстро выпалил Иван Фирсович.

– Нет, так дело не пойдет. Для принятия решения нужно иметь свое мнение. За или против, – настаивала Елена.

– Ну хорошо, я за, – согласился Иван Фирсович.

– Прекрасно, спасибо. На этом примере разрешите мне показать основные правила принятия решения, которые нам пригодятся в более сложных вопросах. Так сказать, договориться, как будем договариваться. Первое. Высказывается по любому вопросу каждый. Говорит: я «за» или я «против», или поднимает руку, если «за». Невербальные реакции – пожимания плечами, кивки или качания головой не в счет. Если нужно обосновать свою позицию, то говорим по очереди. На это я даю каждому одинаковое время: одну, три или пять минут. Не перебиваете друг друга и не злоупотребляете временем, когда один молчит, а второй обосновывает свою точку зрения. Я буду следить за таймингом и последовательностью высказываний. Причем каждый раз буду менять очередность выступлений. Иногда буду давать минуту тишины, время обдумать и записать свой ответ, цифру или процент на бумаге, а потом одновременно открыть и озвучить. Подходит?

Все трое кивнули.

– Вот, видите, опять невербальные реакции. Голосуем, кто за такую процедуру голосования? Прошу поднять руки.

Все трое подняли руки и улыбнулись. Елена даже удивилась. Вот так легко все согласились? Обычно противостояние новому незнакомому участнику, который к тому же берет управление на себя, длится дольше.

– Теперь важно определить круг вопросов, по которым принципиально единогласное 100 % согласие акционеров.

– Насколько я помню, таких вопросов всего три. Назначение CEO и вход или выход из состава акционеров, – отозвался Владилен.

– По поводу входа новых акционеров соглашусь, что это может быть единогласно, – поддержала диалог Елена. – А вот выход не может быть единогласным. По крайней мере, когда одного из акционеров исключают, а он не согласен, кто-то один все равно будет против. Давайте проверим акционерное соглашение. Раз уж вы проголосовали за то, что мне можно его показать.

Они сначала кивнули головами, потом быстро подняли руки и тут же рассмеялись, вспомнив, что по этому вопросу уже голосовали. Так вырабатывалась новая привычка.

– И еще важный вопрос: вы голосуете пакетами своих акций – процентами голосов или три акционера – это три голоса?

– Три акционера – это три голоса, иначе все решения я бы принимал единолично, как мажоритарий, – уверенно сказал Владилен. – У меня 60 % акций, у Платона Петровича и Ивана Фирсовича по 20 % соответственно. Раз уж вы будете смотреть наши документы, значит, я могу вам это сказать.

– Принято. А еще кто-то может принимать участие в голосовании? Например, CEO с правом голоса или независимый совет директоров?

– CEO у нас вообще нет. Собственно, с этим и связан наш главный вопрос: взять его со стороны или вырастить своего? А про независимый совет директоров даже не слышал. Что это? – заинтересовался Иван Фирсович.

– Это такая структура управления, которая избирается на определенный период – год или три, пять лет. В нее могут входить действующие акционеры и независимые эксперты, отраслевые или функциональные. Например, вы понимаете, что у вас слабая функция финансов. Берете независимого эксперта из этой сферы и усиливаете таким образом это направление в компании. В совете директоров должно быть нечетное количество человек. У председателя совета два голоса, у других участников по одному. Решение, принятое советом директоров, обжалованию не подлежит. Потому что оно выверено экспертами рынка.

– Как это обжалованию не подлежит? В моей компании будут решения принимать другие люди? – возмутился Владилен.

– Да, другие профессионалы будут влиять на принятие решений своим опытом и усиливать ваши решения. Но если вы останетесь председателем совета директоров, то сможете повлиять на решение при равноправном голосовании других членов совета директоров.

– Мутная какая-то история передачи управления, – отозвался Платон Петрович. – А где берут этих независимых экспертов и чем они отличаются от консультантов, допустим?

– Этому специально обучают, выдают сертификацию и подбирают под ваш запрос кандидатов в ФНД – Федерации независимых директоров. Более того, в отличие от консультантов, независимый директор несет субсидиарную ответственность за риски принятых решений.

– В смысле он заплатит, если у нас будут убытки? – заинтересовался Иван Фирсович. – Коллеги, с учетом нашего положения, надо брать. Пусть независимые директора, современные профессионалы, вытягивают нашу компанию. А если у них не получится, то они нам за это заплатят.

И они на пару с Платоном Петровичем рассмеялись.

– Несмешно, товарищи, – серьезно сказал Владилен. – Никто, кроме нас, компанию не вытащит. Никакие консультанты и независимые директора, какими бы они ни были гениальными.

– А вдруг? – спокойно сказал Иван Фирсович. – Свежая кровь, новые мысли. Тем более мы вообще без генерального директора остались.

Предоставив возможность каждому высказаться, Елена